Báo cáo V/v sự cần thiết sửa đổi Điều lệ công ty

Category: Quan hệ cổ đông, Thông tin chung 167 0

Kính thưa : Toàn thể cổ đông Công ty cổ phần tư vấn, đầu tư và xây dựng Hương Giang

Thực hiện quyết định số 1191/QĐ-BQP ngày 13/4/2015 của Bộ trưởng Bộ Quốc phòng về việc phê duyệt phương án thoái vốn nhà nước tại Công ty Hương Giang. Cơ quan công ty và Người đại diện vốn cùng các cơ quan quản lý Bộ Quốc phòng, Công ty thẩm định tài chính và các cơ quan ban ngành Nhà nước hoàn thành quy trình thoái vốn. Ngày 02/10/2015 đã hoàn thành thoái vốn và được Sở KHĐT cấp lại giấy phép đăng ký kinh doanh. Mặt khác, do Luật Doanh nghiệp thay đổi áp dụng từ ngày 01/7/2015 và những quy định áp dụng cho cổ đông sáng lập không còn hiệu lực nữa, Ban pháp chế và Hội đồng quản trị công ty thấy cần thiết phải sửa đổi Điều lệ công ty.

Do Điều lệ công ty được xây dựng và bổ sung điều chỉnh dựa trên vốn Nhà nước chiếm >51% khi cổ phẩn hóa. Sau khi thoái vốn cùng với sự ra đời của 3 công ty con, các quy chế, quy định hoạt động của công ty không còn phù hợp và rất khó cho việc thực hiện điều hành quản lý hoạt động kinh doanh của Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc, Ban Kiểm soát. Qua đợt kiểm tra thủ tục pháp lý tại 3 công ty con, Ban Pháp chế nhận thấy còn nhiều thiếu sót trong quá trình xây dựng các hồ sơ pháp lý, cần phải sửa đổi. Nhiều ý kiến của cổ đông , Ban kiểm soát và chỉ huy các đơn vị phản ánh, Ban pháp chế đã tập hợp lại và thấy cần thiết phải thuê Công ty Luật tư vấn sửa chữa, bổ sung, sắp xếp hoàn chỉnh lại các điều trong Điều lệ cho phù hợp với Luật Doanh nghiệp 2015, làm cơ sở xây dựng Điều lệ tại các công ty con, sửa chữa bổ sung quy chế, quy định cho phù hợp với các văn bản pháp luật như Luật Đầu tư, Luật Xây dựng, Luật Lao động, Luật thuế, Luật Bảo hiểm xã hội, Bảo hiểm y tế… Hoàn chỉnh hồ sơ pháp lý của công ty gửi các cơ quan liên quan : Sở KHĐT , Sở Lao động thương binh và xã hội , Ngân hàng, Cục thuế, Cục Quản lý đấu thầu, Ủy ban chứng khoán nhà nước, cơ quan Bảo hiểm xã hội…
Điều lệ hiện hành của công ty gồm 5 chương 38 điều, Ban pháp chế và Công ty tư vấn Luật nhận thấy kết cấu các chương của Điều lệ chưa phù hợp với Luật Doanh nghiệp mới ban hành, các cổ đông và người quản lý công ty khó theo dõi khi đối chiếu nội dung giữa Điều lệ và Luật Doanh nghiệp, nhiều nội dung chưa được quy định trong Điều lệ, nhiều nội dung không còn hiệu lực áp dụng hoặc không còn phù hợp với tình hình hoạt động của công ty. Vì vậy Ban pháp chế và Công ty tư vấn Luật đề xuất Dự thảo sửa đổi bổ sung Điều lệ trình Hội đồng quản trị công ty tại cuộc họp HĐQT ngày 07/12/2015. Tại cuộc họp, các thành viên HĐQT đã cùng nhau nghiên cứu, thảo luận để đưa ra bản Dự thảo Điều lệ sửa đổi trình Đại hội đồng cổ đông xem xét.
Dự thảo Điều lệ sửa đổi gồm 6 chương 70 điều trên tinh thần kế thừa nội dung Điều lệ cũ, căn cứ vào Luật Doanh nghiệp 68/2014/QH13 gồm 71 điều liên quan đến công ty cổ phần được áp dụng như sau:

– Phần căn cứ: bỏ các thông tư, nghị định, quyết định đã hết hiệu lực như Nghị định 187, Thông tư 126…

Chương I – Quy định chung: Gồm 13 Điều ( từ điều 1 đến điều 13). Bổ sung các điều chưa được quy định trong Điều lệ cũ như: Quy định về phạm vi điều chỉnh của Điều lệ khi công ty : đã có 3 công ty con và không còn vốn nhà nước nữa (cổ đông là tổ chức); Quy định về đối tượng điều chỉnh gồm các cổ đông, các công ty con, người quản lý công ty, nhân viên công ty và những người liên quan đến hoạt động kinh doanh; Giải thích từ ngữ: Xác định rõ các chủ thể Công ty mẹ – công ty con, người đại diện vốn góp của công ty, cổ đông, góp vốn, giá thị trường của vốn góp hoặc cổ phần, người quản lý doanh nghiệp và người có liên quan, công khai các lợi ích liên quan; Quy định về Quyền và Nghĩa vụ của công ty; Sửa đổi nội dung một số điều như Hình thức tên gọi công ty ( bỏ các tên viết tắt không có trong giấy phép đăng ký kinh doanh, không cần để trụ sở và điện thoại của công ty con, chỉ để mã số doanh nghiệp của công ty con…) và sửa đổi một số điều về cổ phần, cổ phiếu phù hợp với quy định của Luật Doanh nghiệp

Chương II – Quyền và nghĩa vụ của cổ đông công ty: Gồm 14 Điều ( từ điều 14 đến điều 27). Bổ sung các điều chưa được quy định trong Điều lệ cũ như Mua cổ phần, trái phiếu; Điều kiện thanh toán và xử lý các cổ phần được mua lại; Thu hồi tiền thanh toán cổ phần mua lại hoặc cổ tức; Phát hành trái phiếu. Sửa đổi một số điều về quyền và nghĩa vụ của cổ đông, chào bán và chuyển nhượng, mua lại cổ phần theo quy định trong luật Doanh nghiệp. Bãi bỏ Điều 9 trong Điều lệ cũ quy định cổ phần của cổ đông sáng lập vì sau 3 năm các quy định về cổ đông sáng lập được phép bãi bỏ.

Chương III – Cơ cấu tổ chức và quản lý công ty : Gồm 27 Điều ( từ điều 28 đến điều 54). Đề xuất thay chức danh Giám đốc công ty thành Tổng Giám đốc. Bổ sung một số điều chưa được quy định trong Điều lệ cũ như: Cơ cấu tổ chức quản lý công ty cổ phần; Hiệu lực các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông. Cuộc họp HĐQT, Biên bản họp HĐQT… Sửa đổi một số điều liên quan tới Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị theo Luật Doanh nghiệp như : Bổ sung làm rõ nội dung quy định thông qua phương án đầu tư, dự án đầu tư; Hợp đồng mua bán, vay, cho vay và các hợp đồng khác; Quy định số lượng thành viên HĐQT từ 03 đến 07 người, giữ nguyên chức danh Phó chủ tịch HĐQT, sửa đổi tiêu chuẩn làm thành viên Hội đồng quản trị là cổ đông giữ 5% tổng số cổ phần phổ thông của công ty trở lên, hoặc có tài sản cho công ty mượn để thế chấp ngân hàng tương ứng ít nhất 10% vốn điều lệ (dùng từ tài sản thế chấp sẽ vi phạm quy định pháp luật), phù hợp với quy định công khai sở hữu vốn với các cơ quan quản lý nhà nước (Ủy ban chứng khoán Nhà nước, Sở KHĐT…). Sửa đổi một số nội dung liên quan tới Ban Kiểm soát theo Luật Doanh nghiệp.

Chương IV – Căn cứ, phương pháp xác định thù lao, tiền lương và quyền lợi, nghĩa vụ khác liên quan của người quản lý công ty : Gồm 7 Điều ( từ điều 55 đến điều 61). Sửa đổi quy định về thù lao, tiền lương và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc theo Luật Doanh nghiệp; Quy định chi tiết các hợp đồng, giao dịch phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận với các cổ đông sở hữu >10% tổng số cổ phần của công ty, với thành viên HĐQT, thành viên Ban Kiểm soát, Giám đốc và những người liên quan tới họ; Quy định trách nhiệm chung của người quản lý công ty; Giải quyết các tranh chấp giữa các cổ đông công ty.

Chương V – Công ty mẹ, công ty con và các mối quan hệ liên quan : Trong Luật Doanh nghiệp có riêng 1 chương quy định về Công ty mẹ – Công ty con. Nhưng trong Điều lệ cũ của công ty chỉ quy định 1 điều về mối quan hệ giữa công ty mẹ và công ty con. Căn cứ vào tình hình của công ty hiện nay đã thành lập 3 công ty con, bộ phận nghiên cứu xây dựng Dự thảo Điều lệ công ty thấy cần thiết phải đưa riêng 1 chương gồm 5 điều ( từ Điều 62 đến Điều 66) quy định về quyền hạn, nghĩa vụ của công ty mẹ, công ty con, người quản lý công ty mẹ, người quản lý công ty con, người đại diện vốn; Mối quan hệ giữa công ty mẹ – công ty con và các quy định khi ký hợp đồng giao dịch.

Chương VI – Tài chính và các điều khoản cuối cùng : gồm 4 điều ( từ Điều 67 đến Điều 70). Sửa đổi một số điều về giải thể công ty và chia, tách, hợp nhất, chuyển đổi và phá sản công ty ; Tài sản Công ty, thay thế cổ đông, góp vốn liên doanh, thế chấp và bán tài sản cố định của Công ty và Điều khoản cuối cùng phù hợp với Luật Doanh nghiệp và tình hình của công ty.
Trên đây là đề xuất của Hội đồng quản trị, Ban pháp chế và Công ty tư vấn Luật về việc sửa đổi bổ sung Điều lệ công ty. Đề nghị Đại hội đồng cổ đông xem xét, nghiên cứu, đề xuất ý kiến xây dựng Điều lệ công ty phù hợp với các văn bản Luật của Nhà nước và tình hình thực tế tại công ty.
Trân trọng cảm ơn!

Nơi nhận:

– Các cổ đông;
– Hội đồng quản trị;
– Ban Kiểm soát
– Ban Giám đốc;
– Lưu văn thư.

TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

CHỦ TỊCH

Nguyễn Trọng Trung

Related Articles

Add Comment